1. De basis: een DGA twee BV's

Als je 5% of meer van de aandelen hebt in een besloten vennootschap (BV) en je bent daar directeur van, dan ben je volgens de Belastingdienst een Directeur-Grootaandeelhouder (DGA). Vaak kiezen startende ondernemers ervoor om een holding- en een werk-bv op te richten. Waarom? Omdat je hiermee je risico's spreidt en je je financiële zaken op een slimme manier scheidt. De holding-bv is de 'moeder' van de werk-bv. In de werk-bv worden alle dagelijkse bedrijfsactiviteiten verricht, zoals het verlenen van diensten, het verkopen van producten en het aannemen van personeel. De holding-bv daarentegen is een soort 'spaarpot' waar belangrijke bezittingen, zoals onroerend goed of overtollige winsten, veilig in kunnen worden “bewaard”.

Waarom twee BV's?

Het grootste voordeel van deze constructie is de risicospreiding. De holding en de werk-bv zijn aparte rechtspersonen. Dit betekent dat als de werk-bv failliet zou gaan, je waardevolle bezittingen die in de holding bewaard worden, bijna altijd veilig zijn.
Dit is een enorm verschil met een eenmanszaak, waar je met je privévermogen aansprakelijk bent voor de schulden van je bedrijfsactiviteiten (bron 1: Ondernemersplein). Een tweede groot voordeel is dat je je winsten uit de werk-bv belastingvrij naar de holding-bv kunt laten vloeien, mits je voldoet aan de voorwaarden van de deelnemingsvrijstelling (bron 2: Belastingdienst). Dit geld kun je vervolgens gebruiken voor investeringen, pensioenopbouw, of om te sparen.‍

2. Je rol als DGA: loon, management en meer

Als DGA ben je in loondienst. Maar wie is dan je werkgever? In de holding-constructie is dat meestal je eigen holding-bv, maar je kunt er ook voor kiezen in dienst te gaan bij je werk-bv. Dat klinkt misschien gek, maar het is een slimme constructie. Je holding-bv sluit een overeenkomst met je werk-bv om managementdiensten te leveren.

Managementovereenkomst versus Arbeidsovereenkomst

In de praktijk is er vaak verwarring tussen deze twee overeenkomsten. Een management- overeenkomst is een overeenkomst van opdracht. Je holding-bv verricht in de vorm van jouw tijd en aandacht werkzaamheden voor de werk-bv en stuurt daar een factuur voor.
In deze relatie is er geen gezagsverhouding (bron 3: KVK). Bij een arbeidsovereenkomst daarentegen, ben je als DGA in loondienst bij je holding-bv. Je ontvangt dan een salaris en er is sprake van een gezagsverhouding. Als DGA ben je in principe niet verplicht verzekerd voor werknemersverzekeringen, zoals de WW en de Ziektewet, wat betekent dat je zelf voor je verzekeringen moet zorgen (bron 4: KvK).

Minimale DGA-loon

De Belastingdienst vindt het niet de bedoeling dat je jezelf een super laag salaris uitkeert om zo minder loonbelasting te betalen. Daarom is er de gebruikelijkloonregeling - ook wel minimaal dga-loon genoemd (bron 5: Belastingdienst). Dit betekent dat je jezelf een salaris moet uitkeren dat gebruikelijk is voor de werkzaamheden die je verricht. Dit loon moet het hoogste zijn van drie opties:

1. Het loon van de best verdienende werknemer in je BV;
2. Het loon van iemand met een vergelijkbare baan buiten je BV;
3. Het wettelijk vastgestelde bedrag, dat jaarlijks kan veranderen (check altijd de actuele bedragen op de website van de Belastingdienst), in 2025 is dit 56.000 euro per jaar.

‍

3. De praktische kant: bankrekening en rekening-courant

Omdat de holding-bv en de werk-bv aparte rechtspersonen zijn, moeten ze ook hun financiële zaken gescheiden houden.

Gescheiden bankrekeningen

Het is verplicht om voor elke BV een eigen zakelijke bankrekening te hebben (bron 6: KVK). Dit zorgt voor een duidelijke administratie en voorkomt problemen met de Belastingdienst.
Het is cruciaal om nooit of zo min mogelijk privé-uitgaven te doen vanaf een van de zakelijke rekeningen en andersom. Dit toont aan dat de BV's en jij als privépersoon gescheiden entiteiten zijn, wat essentieel is voor de aansprakelijkheidsbescherming.

De rekening-courant verhouding

Soms is het handig om snel geld uit te wisselen tussen jou als DGA en je BV's, bijvoorbeeld voor kleine uitgaven. Dit kan via een rekening-courant verhouding. Het is een soort lopende rekening waar je geld van opneemt of in stort. Let op: dit is géén lening! Een rekening-courant moet aan zakelijke voorwaarden voldoen en indien het saldo in het jaar boven de 17.500 euro uitkomt moet je marktconforme rente betalen (bron 7: Belastingdienst).
De Belastingdienst controleert streng op onzakelijke leningen. Leen je meer dan €500.000 van je BV? Dan kan dit leiden tot extra belastingheffing in Box 2. Dit staat bekend als de "Wet excessief lenen bij eigen vennootschap" (bron 8: Rijksoverheid).

4. Aansprakelijkheid als DGA

Als DGA heb je veel vrijheid, maar er rust ook een zware verantwoordelijkheid op je schouders. Je bent verantwoordelijk voor het goed en behoorlijk besturen van je BV's. Je moet de wet en de statuten van het bedrijf volgen. Als je dat niet doet en er ontstaat schade, kun je in sommige gevallen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Dit risico van bestuurdersaansprakelijkheid treedt bijvoorbeeld op bij:

• Onbehoorlijk bestuur: Denk hierbij aan het te laat indienen van de jaarrekening, het aangaan van onverantwoorde financiële risico's of het onterecht uitkeren van dividend terwijl je weet dat je BV in de problemen zit (bron 9: Ondernemersplein).
• Bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement: Als een faillissement het gevolg is van onbehoorlijk bestuur, kun je door de curator hoofdelijk (persoonlijk) aansprakelijk worden gesteld voor de tekorten in de faillissementsboedel.

Om je te beschermen tegen de financiële gevolgen van zo'n claim, sluiten veel BV's een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering af. De polis wordt afgesloten op naam van de BV zelf, dus niet op je eigen naam als DGA. Het is dus de BV die de verzekering afsluit en de premies betaalt. De verzekering dekt de kosten van verweer bij een rechtszaak en de eventuele schadeclaims waarvoor je persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld. Hiermee bescherm je jouw privévermogen tegen de zakelijke risico's.

Bij een holding-werk-bv-constructie is het extra belangrijk om te zorgen dat de verzekering de bestuurders van beide vennootschappen dekt. Je bent immers bestuurder van zowel de holding als de werk-bv. Het is raadzaam om de polis af te sluiten op naam van de holding, omdat die de 'moeder' is en de bestuurders van de dochtervennootschap (de werk-bv) vaak meeverzekerd zijn. Controleer altijd de polisvoorwaarden om er zeker van te zijn dat de dekking voor beide BV's geldt.

5. Aan de slag! Heb ik alle overeenkomsten op orde?

Om te zorgen dat je alles netjes doet, moet je niet alleen zorgen dat je de wet- en regelgeving in de praktijk volgt, maar ook dat je alles netjes op papier hebt vastgelegd. Indien van toepassing dien je de volgende zaken op orde te hebben:

• Is er een actuele en getekende managementovereenkomst tussen mijn holding en werk-bv?

• Heb ik de keuze gemaakt om wel of geen arbeidsovereenkomst te maken en indien wel heb ik deze opgesteld?

• Hebben beide BV's een eigen, gescheiden zakelijke bankrekening?

• Heb ik een officieel loonstrookje waarop mijn DGA-salaris wordt vermeld?

• Voldoe ik aan de gebruikelijkloonregeling en keert mijn holding-bv een marktconform salaris aan mij uit?

• Is de rekening-courantverhouding tussen mij en mijn BV's niet te hoog, en wordt er een marktconforme rente over berekend? (Denk aan de grens van €500.000 voor de Wet excessief lenen).

• Ben ik als DGA bewust van mijn persoonlijke aansprakelijkheid bij onbehoorlijk bestuur?

• Heb ik nagedacht over mijn pensioen en arbeidsongeschiktheid, aangezien ik niet verplicht verzekerd ben via de reguliere werknemersverzekeringen?

• Heb ik voor alle rekening-couranten een getekende rekening-courant overeenkomst?

‍

Referenties 

1. Ondernemersplein: https://ondernemersplein.overheid.nl/bedrijfsvoering/rechtsvormen-en-organisatie/overzicht-rechtsvormen/
2. Belastingdienst: https://www.belastingdienst.nl/wps/wcm/connect/bldcontentnl/themaoverstijgend/brochures_en_publicaties/vennootschapsbelasting_en_deelnemingsvrijstelling/ (Dit is een algemene pagina, een concrete link naar de deelnemingsvrijstelling is lastig te vinden, maar het concept is hier te vinden)
3. KVK: https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/wetten-en-regels/de-holding-bv-uitgelegd/
4. KVK:https://www.kvk.nl/geldzaken/de-dga-en-werknemersverzekeringen/
5. Belastingdienst: https://www.belastingdienst.nl/wps/wcm/connect/bldcontentnl/zakelijk/ondernemen/ondernemers/ondernemer/directeur_grootaandeelhouder/gebruikelijkloonregeling_voor_de_dga/
6. KVK: https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/financiering-en-verzekeren/zakelijke-rekening-voor-de-bv/
7. Belastingdienst: https://www.belastingdienst.nl/wps/wcm/connect/bldcontentnl/zakelijk/ondernemen/ondernemer/directeur_grootaandeelhouder/geld_lenen_van_uw_bv/
8. Rijksoverheid: https://www.rijksoverheid.nl/wetten-en-regelingen/wijzigingen-fiscale-wetgeving-2023-2024/wet-excessief-lenen-bij-eigen-vennootschap

‍